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发布时间:2020-04-12 11:03

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  力合科技(湖南)股份有限公司(以下简称“公司”或“力合科技”)于2020年4月7日晚间披露了《利润分配暨高送转预案的公告》,拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5元(含税)。同时,以资本公积金转增股份每10股转增10股(以下简称“本次转增”)。于2020年4月8日晚上收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对力合科技(湖南)股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第180号)。公司董事会对此高度重视,对相关事项认真作了核查,现对关注函关注的有关事项回复如下:

  1.请结合目前经济形势、公司所处行业特点及发展阶段、公司基本面及发展规划、“经营情况稳定”“未来发展前景广阔”具体的依据及客观数据材料等,说明推出高送转方案的主要考虑、合理性及必要性,本次高送转是否与公司业绩及未来的成长性相匹配,并核实说明公司是否存在通过高送转炒作股价的情形。

  一、目前经济形势、公司所处行业特点及发展阶段、公司基本面及发展规划、“经营情况稳定”“未来发展前景广阔”具体的依据及客观数据材料

  公司是先进的环境监测仪器制造商,以自主研发生产的环境监测仪器为核心,为客户提供自动化、智能化的环境监测系统及运营服务。公司主营业务为环境监测系统研发、生产和销售及运营服务,公司主营产品包括水质监测系统、空气/烟气监测系统和环境监测信息管理系统,并为客户提供环境监测系统的运营服务。公司产品主要应用于环保、市政、水利等具有环境监测需求的政府部门或事业单位及受环保部门重点监管的污染源企业的环境监测。生态环境保护属于我国各级政府的基本公共服务职能,环境监测作为生态环境保护工作的重要组成部分。

  2020年伊始,新冠肺炎疫情爆发,公司完善防控措施,筹措防疫物资,科学合理调整工作计划,全力确保复工安全。截至3月底,公司的各项经营工作基本恢复正常,在此期间的业务开展、项目执行受到一定的影响,外部发展环境确实出现一些不利因素。2020年也是全面建成小康社会和污染防治攻坚战的关键年,持续改善生态环境、实现高质量发展是各级生态环境保护部门的共识,环境监测是生态环境保护工作的“顶梁柱”和“生命线”,属于环境保护基础能力建设,随着疫情的逐步控制,全国复工复产取得了重要进展,经济社会运行秩序加快恢复。

  2020年1月,全国生态环境保护工作会议强调要“坚决打赢蓝天保卫战”、“持续打好碧水保卫战”、“扎实推进净土保卫战”,完善生态环境监测体系;2月,生态环境部审议通过了《生态环境监测条例(草案)》,明确了自动监测设备获取的监测数据,可以作为环境监督管理和行政执法的依据,为在线监测明确了法律地位;特别是2020年3月中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于构建现代环境治理体系的指导意见》其中专门一节,指出要“强化监测能力建设。加快构建陆海统筹、天地一体、上下协同、信息共享的生态环境监测网络,实现环境质量、污染源和生态状况监测全覆盖”。“推进信息化建设,形成生态环境数据一本台账、一张网络、一个窗口。加大监测技术装备研发与应用力度,推动监测装备精准、快速、便携化发展”。国家对生态环境保护、生态环境监测要求不断提高,政府对环境监测能力建设的需求迫切。

  同时,环境监测技术规范、评价方法的制定和统一将有利于我国环境监测市场的有效监管和合理引导,促进环境监测设备行业向着以技术发展为导向的良性市场竞争发展,提升我国环境监测设备行业整体的技术水平,形成一批具有核心竞争力的环境监测设备和运营服务供应商,促进了行业良性发展。公司作为行业为数不多采用自动监测仪器和系统集成自主研发、整装销售模式的研发、生产、销售企业,在自动监测仪器和集成自主研发、应用方面积累了丰富经验,有效保障了产品质量和性能,确保了监测数据可溯源性和监测系统运行的稳定性,保证了环境监测数据的“真、准、全”,多种监测设备和系统在与同类仪器技术评比中表现突出,市场认可度较高。

  公司坚持以自主创新为主的技术发展战略,重视研发投入,依托成熟的研发团队和多年来的现场应用经验,形成了较强的技术研发和自主创新优势,截至2019年末,公司拥有有权专利共220项,其中发明72项、实用新型144项、外观设计4项,软件著作权26项。曾荣获“国家科学技术进步奖二等奖”等多项重要的技术奖项。

  在水质监测设备市场领域,公司具有突出的市场竞争优势。公司自2002年起即开展了水质监测系统的研发、生产和销售业务,并坚持以自主创新为主的技术发展战略。公司获得国家发改委批复牵头建设“水环境污染监测先进技术与装备国家工程实验室”和湖南省科技厅批复建设“湖南省环境自动监测仪器装备工程技术研究中心”,协助环保部门参加了20余次全国性重大环境事件的应急监测工作或重大活动的监督性监测工作,多次获得生态环境部专函致谢,承担了较多的国家及各级环保部门地表水水质监测建设项目,积累了丰富的水质监测系统建设、管理、数据应用经营,在水质监测领域中的技术和品牌得到了较广泛的市场认可。

  公司在气体监测领域市场份额较小,但相关技术和产品储备充足,公司紧跟当前市场需求的热点问题,实施差异化市场竞争策略。公司是中科院牵头的“大气环境污染监测先进技术与装备国家工程实验室”的共建单位,针对空气污染物源解析监测需求,公司自主研发了颗粒物成分监测及臭氧前驱体成分系统,可实现颗粒物水溶性离子、臭氧前驱体等组分的监测,通过组分的数据与常规污染物数据进行比较和变化趋势分析,对污染物具体成分变化及来源进行分析,取得了较好的效果。针对空气质量网格化监测,公司采用固定监测点与移动监测点相结合的方式,通过超级站、常规站、微型站、污染物组分站结合,扩大了监测区域、提高了时空分辨率技术,技术准确分析污染物组分及来源。在固定污染源挥发性有机物监测方面,可以连续监测VOCs、苯系物、甲烷/非甲烷总烃以及不同工艺排放的特征有机物等。2019年,空气组分监测站、网格化产品、VOCs等新产品均已有良好的市场应用,将来有望进一步提高市场份额。

  公司从贴近市场、快速响应客户需求的角度出发,在全国设立了东北、华北、西南、华中、华东、华南、西北共7大业务区域,组建了经验丰富、技术力量雄厚的运营服务团队,建立了较为系统、完善的市场推广和运营服务体系,能够高效获取和分析客户需求,实现技术、产品向目标客户的定制化方案转化,并为公司客户提供高标准的运营服务,有利于公司的市场开拓、售后服务及品牌建设,增强了公司的市场竞争力。此外,前瞻性业务思维与自主研发创新能力的结合,也保持了公司在优势业务领域的领先地位。随着募投项目的实施,公司在运营服务、销售、研发、生产等方面的综合实力还将得到有效提升。

  未来,公司将进一步增强自主研发和创新能力,完善运营服务体系,加强在水质监测系统、空气/烟气监测系统的产品研发和市场开拓,发展运营服务和环境监测监管软件开发业务,巩固和提高在环境监测领域内的行业地位,开拓第三方检测市场,建立完整的环境监测业务体系,致力于发展成为环境监测领域一流的系统解决方案供应商。

  2019年水环境监测政策密集落地。2019年1月,多部委联合印发《长江保护修复攻坚战行动计划》,制定实施长江经济带排污口监测体系建设方案。落实水环境质量监测预警办法,对水环境质量达标滞后地区开展预警工作。2019年1月,生态环境部启动渤海地区入海排污口排查整治工作,要求以改善渤海生态环境质量为核心,扎实做好“排查、监测、溯源、整治”四项任务。2019年3月,生态环境部印发《地下水污染防治实施方案》,提出要建立地下水环境监测体系,完善地下水环境监测网,构建全国地下水环境监测信息平台。2019年5月,生态环境部发布《地级及以上城市国家地表水考核断面水环境质量排名方案(试行)》,将定期对根据地级及以上城市国家地表水考核断面水环境监测结果,对水环境质量进行排名工作。

  空气监测方面,2019年4月,生态环境部印发《2019年地级及以上城市环境空气挥发性有机物监测方案》。要求全国337个地级及以上城市均要开展环境空气非甲烷总烃(NMHC)和VOCs组分指标监测工作。2019年6月,生态环境部印发《重点行业挥发性有机物综合治理方案》,提高挥发性有机物(VOCs)治理的科学性、针对性和有效性,加快推进重点工业园区和产业集群环境空气质量VOCs监测工作,重点区域2020年年底前基本完成。

  进入2020年,1月,全国生态环境保护工作会议强调要“坚决打赢蓝天保卫战”、“持续打好碧水保卫战”、“扎实推进净土保卫战”,完善生态环境监测体系;2月,生态环境部审议通过了《生态环境监测条例(草案)》,明确了自动监测设备获取的监测数据,可以作为环境监督管理和行政执法的依据,为在线月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于构建现代环境治理体系的指导意见》,其中专门一节指出“强化监测能力建设”。国家在生态环境保护的目标没有改变,力度仍在加强。

  中国环境保护产业协会环境监测仪器专业委员会发布的《2018年环境监测行业发展概述及发展展望》、《2019年环境监测行业发展评述和2020年发展展望》同样指出,2019年,我国环保政策密集出台,大气治理成果持续巩固,水治理重要性不断提升,固废监管力度加严,气、水、土相关的监测要求上了一个新台阶,为环境监测行业带来新机遇。2020年是“十三五”收官之年,各地政府和企业面临环境治理成效考核压力,环境监测需求相应增加,市场增长空间较大。环境监测任务逐步向生态状况监测和环境风险预警领域拓展;从常规理化指标监测向有毒有害、生物、生态指标监测拓展,将促进细分技术领域专业化发展。在水质监测方面,随着省控水质监测网络的建设、长江大保护、黄河大保护等行动规划的稳步推进,水环境监测市场空间巨大,预计小型/微型水质监测站的市场占比将大幅增长。在空气监测方面,国家空气站多建于2013-2015年间,根据《国家空气监测城市站运行管理规定》提出的5-8年设备更新换代周期推断,2020年空气站设备更换市场将逐步启动。

  近年来,公司各项业务保持良好增长态势,2017-2019 年,归属上市公司股东的净利润复合增速为72.13%;2017-2019 年,公司基本每股收益分别为1.29元、3.01元、3.63元,均高于1元。公司2019年度归属上市公司股东的净利润为22,999.79万元,同比增长27.28%。公司具备稳健可持续的盈利能力,本次转增具有合理的业绩基础。

  2019 年,中国证券监督管理委员会《关于核准力合科技(湖南)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可 [2019]1930号)核准,公司公开发行人民币普通股股票2,000.00万股。扣除各项发行费用后,公司首次公开发行股票募集资金净额为92,800.79万元。2019年,公司实现归属于上市公司股东的净利润为22,999.79万元。首次公开发行股票融资和良好的经营业绩,使公司2019年期末净资产增加至167,519.79万元,较上年末同比增长206.62%,实现了净资产的大幅度增长。本次转增的规模与公司净资产增长相匹配,具有合理性。

  公司自2011年9月整体变更为股份公司至2019年11月公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市前,公司股本数始终为6,000万股。在此期间,公司经历了十余年的发展,资产规模和盈利水平均有较大增长,产品结构不断完善,核心竞争力持续提升,但公司股本除首次公开发行股票发行2,000万股新股外,自整体变更以来没有增加,公司所在行业为环境监测仪器仪表行业,以招投标方式参与政府采购取得订单的占比较高,公司注册资本规模偏小,同行业上市公司聚光科技、先河环保、雪迪龙的股本均数倍于公司,在获取大型项目或重要商务谈判中存在一定不利影响。本次转增的实施能够壮大股本规模,使股本规模与公司目前发展阶段相匹配,具有必要性。

  此外,公司目前的股本结构中,社会公众股仅2,000万股。公司股本结构中社会公众股数量较少,太阳3娱乐通过本次转增,有利于增加股份流动性,具有合理性。

  鉴于公司业绩增长良好,2019年期末净资产较期初大幅增加,同时当前股本规模较小,公司本次转增具有必要性和合理性。因此公司董事会提议本次利润分配方案在现金分红的同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本将增加至160,000,000股。

  受疫情影响,公司一季度业绩同比有一定幅度的下滑,主要原因系疫情期间各地方防疫管控造成交通出行、项目建设受阻,导致仪器安装调试工作滞后,并非由于外部行业环境、环保政策、内部经营管理发生重大变动,截至3月底,公司的各项经营工作基本恢复正常,随着国内疫情有效控制、全面复工复产,接下来公司将紧抓项目交付进度。

  公司产品主要应用于环保、市政、水利等具有环境监测需求的政府部门或事业单位及受环保部门重点监管的污染源企业的环境监测。生态环境保护属于我国各级政府的基本公共服务职能,环境监测作为生态环境保护工作的重要组成部分。2020年是污染防治攻坚战至关重要的一年,国家对生态环境保护、生态环境监测要求不断提高,政府对环境监测能力建设的需求迫切,在“积极的财政政策要更加积极有为”的决策部署下,环境监测行业发展前景良好。

  近年来,公司业务收入逐年提升,市场开拓有计划推进,产品结构持续丰富,内部管理进行了优化,2019年,实现营业收入为73,447.00万元,较上一年度增长19.74%,净利润为22,999.79万元,较上一年度增长27.28%,保持较快增长势头。2019年末,在手未执行订单额达121,390.66万元,订单储备较为充足。

  公司将继续秉承“创新 服务”的经营理念,以客户为中心、以市场为导向、以奋斗者为本,持续奋斗,发挥在环境监测特别是水质监测领域的优势,站在上市公司平台的起点,继续发展营销网络和技术服务网络,完善公司内部治理,深化公司经营管理环节的改革,着力“国家工程实验室”等研发平台建设,做好科技项目申报和研发成果产品化,进一步巩固和提高产品质量和服务质量,提升经营业绩。

  公司逐条对比了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 1 号一一高比例送转股份》(以下简称“《1号指引》”)的相关规定。根据该规则第五条上市公司披露高送转方案的,太阳3注册应当符合下列条件之一:

  1、最近两年同期净利润持续增长,且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率;

  2、报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的,每股送转比例不得高于上市公司报告期内净资产较之于期初净资产的增长率。

  3、最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元,太阳3娱乐上市公司认为确有必要披露高送转方案的,应当充分披露高送转的主要考虑及合理性,且送转后每股收益不低于0.5元。

  按本次转增规模计算,每股转增比例为100%,公司2019年末净资产较年初增幅为206.62%,每股转增比例未超过年末净资产较年初增幅,符合《1号指引》第五条第2项规定。公司最近两年净利润持续增长,最近三年基本每股收益分别为1.29元、3.01元、3.63元,均高于1元;公司按照10股转增10股的方案实施后,以全面摊薄口径计算,2019年的每股收益变为1.44元,高于0.5元,符合《1号指引》第五条第3项要求。

  公司本次转增,同时符合《1 号指引》第五条第 2 项和第 3 项要求。除《1 号指引》第五条外,本次转增也符合该规则的其他条款,具体如下:

  1、公司高送转方案符合《公司法》《企业会计准则》以及《公司章程》的规定,并符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划及作出的相关承诺;

  2、公司不存在报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元不得披露该报告期的高送转方案的情形;

  3、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员(以下简称“相关股东”)在前三个月不存在减持情形或者后三个月不存在减持计划。

  6、公司在筹划或者讨论高送转方案的过程中,已做好信息保密工作,及时登记内幕信息知情人名单,并在向深交所提交相关公告的同时报送了内幕信息知情人等相关信息。

  综上所述,公司本次转增符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1 号一高比例送转股份》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,具有合理性且和公司的成长性相匹配,不存在通过高送转炒作股价的情形。

  2.3月31日至4月7日,你公司股价连续上涨。请补充说明筹划此次高送转方案的具体过程,包括但不限于提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等,并核实是否存在信息泄漏和内幕交易。

  2020年3月27日,公司收到大信会计师事务所(特殊普通合伙)提供的2019 年度财务审计报告初稿,公司2019年度经营业绩良好,公司董事会秘书向董事长汇报了基本情况,结合会计师审计报告,讨论了2019年度利润分配方案,考虑到公司经营发展需要,目前总股本较小,初步形成了扩大股份的提议。此后,董事会秘书对照了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号一一高比例送转股份》,和董事长进一步商定,初步认为满足每10股转增10股的条件,同时也符合公司实际经营发展需要。据此,董事长提议在年度利润分配的同时,以资本公积金转增股本,每10股转增10股。

  2020年3月28日,公司董事会形成了2019年度利润分配和转增股本的预案,并将含有《关于公司2019年度利润分配预案的议案》的董事会通知及监事会通知发送给公司董事、监事,并向相关人员强调应严格遵守相关保密制度。

  2020年4月7日公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议,会议审议并通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,同意公司以截至2019年12月31日公司总股本80,000,000股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利人民币5元(含税),合计派发现金红利40,000,000元;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本将增加至160,000,000股。公司独立董事针对此次事项发表了同意的独立意见。

  2020年4月7日,收市后向深交所上传《利润分配暨高送转预案的公告》(公告编号:2020-010)。

  公司在此次2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案筹划过程中,严格遵守相关信息保密制度,在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内,并要求所有内幕知情人不得擅自以任何形式对外泄露该预案,并应妥善保管载有内幕信息的文件。公司分别于2020年3月27日、28日对接触到该信息的知情人进行了《内幕信息知情人档案登记表》的登记,在信息披露前向深交所报备了内幕信息知情人情况。

  3.请说明公司提出高送转方案前三个月内接受投资者调研的详细情况,是否存在向特定投资者泄漏未公开重大信息的情形。

  公司董事会秘书及证券事务代表于2020年1月3日接受了中泰证券股份有限公司的特定对象调研,向其介绍了公司基本情况、业务情况及行业发展,并于1月6日披露了《力合科技调研活动信息20200106》;于2020年2月14日接受了国海证券股份有限公司组织的投资者电话交流暨网络在线调研,向参会人员介绍了公司基本情况、行业发展、新冠疫情的影响及发展计划,并于2020年2月16日披露了《力合科技调研活动信息20200216》。

  在接受投资者调研时,尚未接到关于利润分配暨高送转预案的提议,调研活动中也未提及相关事项。公司在接受投资者咨询时,严格按照信息披露法规要求,不存在向特定对象泄露利润分配预案相关信息的情况。

  4.请按照《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.3.13条的要求补充报备内幕知情人及其近亲属等相关信息,并按规定及时报备自查报告。

  公司参照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7.3.13条的要求,已于2020年4月7日向深交所报送了利润分配暨高送转预案内幕信息知情人信息,并于4月9日向深交所补充报备了内幕知情人近亲属信息。

  根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,所有核查对象在利润分配暨高送转预案公告前一个月内不存在买卖公司股票的行为。

  公司自上市以来严格遵守各项法律法规、公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责,切实履行相关义务,维护广大投资者利益。

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